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Cuando se decide constituir una sociedad, se establece el máximo órgano social de esta con el fin de que la compañía funcione, avance y crezca. Además, se debe de realizar las reuniones de las asambleas de accionistas o juntas de socios.
A continuación, la indicaremos los aspectos generales que debe tener en cuenta para la celebración de la asamblea general de accionistas o junta de socios.
¿ES OBLIGATORIO CELEBRAR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS?
¡SÍ! Por mandato legal, los socios de toda compañía deben reunirse en Junta de Socios o Asamblea General por lo menos una vez al año; esta es la conocida Asamblea o Junta Ordinaria; sin embargo, ello no obsta a que en los Estatutos Sociales se prevea más de una oportunidad al año para reunirse de manera ordinaria.
Ahora bien, los socios también pueden reunirse de manera extraordinaria cuando ocurran situaciones que por su trascendencia amerite que se reúnan para tomar decisiones al respecto.
¡RECUERDE!
Así sea un solo accionista o sociedad unipersonal, DEBE REALIZAR la Asamblea General de Accionistas, pues todas las sociedades, sin importar el número de accionistas, deben hacerlo.
¿QUÉ PASA SI NO ESTÁ ESTIPULADO EN LOS ESTATUTOS LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS?
Cuando en los estatutos no se haya fijado fecha para realizar la asamblea general de accionistas o la junta de socios, la ley determinó, que las mismas se deben de realizar dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio presupuestal.
Es decir, si el vencimiento de cada ejercicio presupuestal coincide con el 31 de diciembre, la reunión deberá celebrarse a más tardar el 31 de marzo del año siguiente.
¿PARA QUÉ SIRVE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS?
1. Tienen como objetivo poner a los socios al tanto de la situación en que se encuentra la compañía para tomar las decisiones a las que haya lugar, todo con el propósito de cumplir a cabalidad su objeto, es decir, procurar alcanzar los fines para los cuales se asociaron.
2. Siendo la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios el máximo órgano social, en ella se toman las decisiones de más trascendencia para la compañía, las cuales deben ser cumplidas por los demás órganos de administración, dirección y representación de la empresa.
3. Además de lo anterior, las decisiones tomadas en la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios son obligatorias incluso para aquellos socios que no hayan participado o asistido a la reunión; por su puesto, hablamos de las decisiones tomadas con el quorum deliberatorio y decisorio según los estatutos, de ahí la importancia de asistir a estas reuniones.
¿CUÁLES SON LOS ELEMENTOS ESENCIALES DE LAS REUNIONES DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS?
A. Verifique que la persona que realiza la convocatoria sea la que indican los Estatutos Sociales.
Por lo general le corresponde al Representante Legal, pero también puede hacerlo el presidente de la Junta Directiva si la hay, el Revisor Fiscal o un porcentaje de socios. Esto debe estar previsto en los estatutos.
Envíe la convocatoria con la antelación prevista en los Estatutos.
Estar preparados para la reunión es fundamental para los socios, de ahí que en los Estatutos se prevé un término para enviar la convocatoria, pues esto no solo permite a los socios garantizar su asistencia, sino que además les da tiempo para prepararse y ejercer el derecho de inspección si así lo desean.
B. Envíe la convocatoria por los medios previstos en los Estatutos.
Una vez más debemos revisar los estatutos para determinar cómo enviar la convocatoria (carta física, correo electrónico, fax, etc.). Si no se establece en los estatutos, se realizará mediante aviso en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
C. Cuente muy bien el lapso para convocar
Recuerde que ni el día en que se envía la convocatoria, ni el día de la reunión, cuentan como parte del lapso establecido en dicha convocatoria. Además, debe tener en cuenta si son días hábiles o calendario; teniendo presente que, si en las oficinas de la administración laboran los sábados, se tendrán como hábiles y podrán contarse; de lo contrario, no cuentan.
D. Indique clara y exactamente dónde se llevará a cabo la reunión.
Esta información debe ser detallada, es decir; la dirección exacta del lugar, indicando el salón, el piso o una mejor ubicación donde se reunirán.
En el caso de las reuniones virtuales, indicar la plataforma por medio de la cual se llevará a cabo la reunión, e incluso recomendamos proporcionar el link para ingresar.
Cualquier falla, error o inconsistencia en la convocatoria produce ineficacia, es decir, que las decisiones adoptadas en la reunión Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios no producirán efectos jurídicos.
A. Se debe tener presente lo dispuesto en los estatutos sobre:
- Quorum deliberatorio a cantidad de socios que deben estar presente para discutir los temas y someterlos a votación.
- Quorum decisorio a cantidad de votos a favor que debe tener una decisión para que sea considerada como APROBADA.
B. La reunión puede ser presencial, no presencial o pueden mixtas (presencial para algunos y otros en medios remotos).
C. Los socios pueden participar personalmente o pueden hacerse representar por otra persona mediante poder. Este poder no es necesario que sea autenticado ante notario ni elevado a escritura pública.
D. Recuerde que los Estatutos prevén el lapso máximo para llevar a cabo las reuniones de Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios.
Si los estatutos no dicen nada, por ley, se tiene hasta el 31 de marzo para llevar a cabo la reunión.
Si al 31 de marzo no se ha convocado a la reunión de Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, los socios se podrán reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 am en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
A. Es imprescindible que las decisiones tomadas en la reunión se hagan constar en actas.
B. Es recomendable que, si la aprueba la misma asamblea, se haga en la misma reunión dando un receso para su elaboración e inmediata lectura antes de que se desintegre el quorum y se apruebe. No es recomendable que se apruebe por la misma asamblea al año siguiente, pues ha pasado mucho tiempo y es factible que la elaboración tarde y se olviden los acontecimientos.
C. De acuerdo con la Ley, las actas deberán aprobadas por alguno de los siguientes:
- La misma asamblea o junta.
- Por las personas individualmente delegadas para el efecto.
- Por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios.
D. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la reunión, la identidad de los socios presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración y aprobación, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las constancias presentadas en la reunión y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco, respecto de cada una de tales propuestas.
E. Las actas deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de la Reunión.
Por su parte, las actas de las reuniones no presenciales y/o por comunicación sucesiva deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
Estas actas particularmente serán suscritas por el Representante Legal de la compañía y no por su presidente, así como por el secretario de la reunión y a falta de este cualquier accionista.
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